كيفية الحفاظ على الاستقلال في عمليات مراجعة مؤسسات الودائع المؤمن عليها 

 By Catherine R. Allen, CPA

  بالتصرف سليمان شعبان ماجستير محاسبة مالية من جامعة دمشق

   ( sleimanshaaban@gmail.com)SULEIMAN SHAABAN

التدقيق

  المنظمون المصرفيون الاتحاديون يتحملون مسؤولية الحفاظ على الاستقرار المالي للنظام المصرفي الاتحادي .

وفي هذا الصدد ، فإن القسم 36 من قانون التأمين على الودائع الفيدرالية (قانون الاستثمار الأجنبي المباشر) واللوائح التنفيذية لمؤسسة التأمين على الودائع الفيدرالية (الجزء 363) تهدف عموما إلى تيسير التحديد المبكر للمشاكل في الإدارة المالية لمؤسسات الايداع المؤمن (IDI) مع مجموع الأصول فوق عتبات معينة(الحدود القصوى).

حاليا ، يتطلب الجزء 363 IDI مع مجموع الأصول المجمعة من 500 مليون دولار أو أكثر اعتبارا من بداية السنة المالية لديها لإجراء مراجعة سنوية لبياناتها المالية التي يقوم بها محاسب عام مستقل ، ويتطلب IDI مع مجموع الأصول الموحدة من 1 دولار مليار أو أكثر اعتبارًا من بداية سنته المالية ليقوم نفس المحاسب العام المستقل بتدقيق الرقابة الداخلية للمؤسسة على التقارير المالية (ICFR). 

 لقد قررت مؤسسة تأمين الودائع الفيدرالية (FDIC) أنه من المصلحة العامة لمقاييس الاستقلال أن تطبق بشكل موحد على جميع المحاسبين المستقلين الذين يقدمون هذه الخدمات إلى IDI الخاضعين للجزء 363. ولتحقيق هذا الهدف ، يتطلب الجزء 363 من المراجعين الامتثال لجميع معايير الاستقلال المعمول بها. إلى IDIs غير العامة والعامة التي تم تأسيسها من قبل AICPA ، SEC ، و PCAOB بدلاً من الامتثال لهذه المعايير على أساس انتقائي أو الغائي .
تناقش هذه المقالة متطلبات الاستقلال المطبقة على IDI الخاضعة للجزء 363 ، وكيف تؤثر على المدقق ، ومجالات القواعد التي تحدت المدققين في السنوات الأخيرة.

يلخص الجدول أدناه متطلبات الاستقلال المطبقة على IDI:

كافح بعض الممارسين مع تطبيق قواعد استقلالية SEC و PCAOB لعملائهم غير العامة للتدقيق (السيناريو 2 في الجدول أعلاه) ، والتي هي من أجل IDIs غير العامة مدفوعة بحجم الأصول بدلا من نوع الكيان. تتضمن الأسئلة المتعلقة بهذه المتطلبات ما يلي:
هل تطبق قواعد SEC و PCAOB إذا كانت IDI أو الشركة القابضة IDI هي شركة غير عامة؟

نعم ، بالنسبة لمؤسسة IDI التي يبلغ حجم أصولها 500 مليون دولار أو أكثر ، فإن شروط استقلال SEC و PCAOB الأكثر تقييدًا تنطبق حتى إذا كان IDI أو شركتها القابضة شركة خاصة غير مسجلة لدى SEC أو جهة إصدار الأوراق المالية.

 هل تطبق قواعد SEC و PCAOB إذا لم يكن لدى المدقق عملاء تدقيق لدى SEC ولم يتم تسجيلهم لدى PCAOB؟

 نعم ، يتم تطبيق متطلبات SEC و PCAOB الأكثر تقييدًا حتى إذا لم تكن لدى شركة التدقيق أي عميل تدقيق لدى SEC أو الجهة المصدرة ولم يتم تسجيلها أو فحصها بواسطة PCAOB.

التأثير على شركات التدقيق:

 وقد أدرجت المؤسسة FDIC قواعد استقلالية AICPA و SEC و PCAOB بالرجوع إليها في الجزء 363 (المادة 363.3 (و)) كوسيلة لتعزيز استقلالية المدقق عن IDIs التي تشكل أكبر خطر على مجموعة تأمين FDIC. لذلك ، يجب على المدققين الذين يعملون في هذا المجال أن يثقفوا أنفسهم وموظفيهم حول قواعد الاستقلال التي قد لا يكونوا مطالبين لتطبيقها في عملياتهم.

 بقدر ما يكون أي من القواعد ضمن أي من معايير الاستقلال (AICPA ، SEC ، و PCAOB) أكثر أو أقل تقييدًا من القاعدة المقابلة في معايير الاستقلال الأخرى ، يتطلب الجزء 363 من المراجعين الالتزام بأكثر القواعد تقييدًا ، أو جزء من القاعدة. ويعرف مراجعو الحسابات الذين لديهم حتى معرفة سريعة بقواعد الاستقلال مدى تنوع هذه القواعد - ولكن ليس في جميع المجالات. على سبيل المثال ، العديد من متطلبات الاستقلال الشخصية متشابهة تمامًا.

 أمثلة على قواعد الاستقلال في SEC و PCAOB الأكثر صرامة من قواعد AICPA تشمل:

1- قواعد أداء بعض خدمات nonaudit لعملاء التدقيق. تشمل الخدمات الممنوعة غير المسموح بها بموجب قواعد هيئة الأوراق المالية والبورصة مثل  ضبط الدفاتر وإعداد القوائم المالية ، والخدمات السرية التي تشمل المراكز الضريبية  ، وخدمات المراجعة الداخلية ، وخدمات الامتثال للضرائب الشخصية لبعض الرؤساء التنفيذيين الرئيسيين وعائلاتهم.

 2-قواعد ترتيبات الرسوم الطارئة لبعض الأعمال المتعلقة بالضرائب.

 3-قواعد العلاقات التجارية مع عميل التدقيق.

4- قواعد استخدام بنود التعويض في خطابات الارتباط بالمراجعةوالتدقيق.

5- قواعد  تناوب شريك المراجعة والتعويض.

 6-قواعد الرقابة على لجنة المراجعة للمدقق. تتطلب لجنة الأوراق المالية والبورصات موافقة مسبقة من لجنة التدقيق على جميع الخدمات التي يقدمها المدقق الخارجي ، بالإضافة إلى المراسلات السنوية من قبل المدقق إلى لجنة التدقيق فيما يتعلق بقضايا الاستقلال.

 أحكام الحد من المسؤولية:

 بالإضافة إلى الجزء 363 ، أصدرت مؤسسة تأمين الودائع الفيدرالية (FDIC) ، في بعض الأحيان بالعمل مع الوكالات الفيدرالية الأخرى ، بيانات سياسات مشتركة بين الوكالات (تُعرف أيضًا باسم رسائل المؤسسات المالية أو FILs) التي تعالج العديد من المخاوف. في عام 2006 ، أصدرت الوكالات الاستشارية المشتركة بين الوكالات بشأن الاستخدام غير الآمن وغير العام للحد من المسؤولية القانونية في رسائل ارتباط المراجع الخارجي (الاستشاري).

 وأعربت الهيئات التنظيمية عن قلقها من أن الشروط التعاقدية التي تحد من مسؤولية شركة مراجعة الحسابات قد تضعف مساءلة المراجع وموضوعيته وأدائه ، مما يقلل من قدرة المنظمين على الاعتماد على مراجعة الحسابات ويثير مخاوف تتعلق بالسلامة . ومن الجدير بالذكر أن الاستشاري ينطبق على جميع عمليات تدقيق IDI ، بغض النظر عن حجم الأصول ، العامة أو غير العامة.

 وهكذا ، حتى IDIs لا تخضع للجزء 363 يجب أن تمتثل الاستشارية. بالنسبة لـ IDI الخاضع للجزء 363 ، في عام 2009 ، أضافت FDIC القسم 363.5 (c) ، والذي يتطلب لجان التدقيق التابعة لمؤسسة IDI لضمان أن خطابات إشراف التدقيق وأي اتفاقيات ذات صلة بالخدمات المراد تنفيذها بموجب الجزء 363 لا تحتوي على أي قيود محظورة- أحكام المسؤولية.

 وينطبق الاستشاري على العقود المبرمة بين المدقق والرقابة و الضبط الداخلي على تدقيق القوائم المالية ، ومراجعة الحسابات ICFR ، وشهادات تقييم نظام الضبط و التحكم الداخلي على تدقيق التقارير المالية (ICFR). ويحظر على وجه التحديد الاتفاقات التي:

1- تعويض المراجع ضد مطالبات الطرف الثالث.

2- أوقف أو أوقف المدقق عن المسئولية عن المطالبات التي قد يؤكدها IDI.

3- حدد الحلول القانونية المتاحة لـ IDI.

استثناء للأضرار العقابية:

 لا يتم التعامل مع الأحكام التي تتنازل عن حق IDI في السعي للحصول على تعويضات عقابية من المدقق على أنها غير آمنة وغير سليمة بموجب الاستشارة. ومع ذلك ، تعتبر اتفاقيات IDIs لتعويض مراجعي حساباتها ضد التعويضات عن الأضرار من جانب طرف ثالث ، بما في ذلك التعويضات العقابية ، غير آمنة وغير سليمة بموجب الإستشاري.

 تحذير واحد: لتعزيز الشفافية والانضباط في السوق ، يجب على IDIs التي توافق على التنازل عن مطالبات التعويضات التأديبية ضد مراجعي حساباتها أن تفكر في الكشف عن طبيعة هذه الترتيبات في بياناتها السنوية بالوكالة أو غيرها من التقارير العامة.

 تسوية بديلة للمنازعات (ADR)Alternative dispute resolution

 يجوز لمراجعي الحسابات استخدام اتفاقيات تسوية المنازعات البديلة (ADR) وأحكام التنازل عن محاكمة المحلفين في خطابات الارتباط فقط إذا لم تتضمن أحكام تحديد المسؤولية. يجب أن تكون الأحكام معقولة من الناحية التجارية وتوفر عملية عادلة ومتساوية لجميع الأطراف ، على سبيل المثال ، صناع القرار المحايدون وإجراءات السمع المناسبة. يجب على المدققين ألا يرغموا عملائهم على الموافقة على ADR.

 كما هو موضح في الاستشارات:

 لاحظت الوكالات أن بعض المؤسسات المالية قد وافقت في خطابات المشاركة على تقديم نزاعات بشأن خدمات المراجعة الخارجية إلى حل بديل إلزامي وملزم للمنازعات ، أو التحكيم الملزم ، أو عمليات ملزمة أخرى غير قضائية لتسوية المنازعات (مجتمعة ، أو "ADR" إلزامي) أو للتنازل عن الحق في محاكمة أمام هيئة محلفين. من خلال الموافقة المسبقة على تقديم المنازعات إلى ADR الإلزامي ، يجوز للمؤسسات المالية التنازل عن الحق في الاكتشاف الكامل ، أو الحد من مراجعة الاستئناف ، أو تقييد أو التنازل عن الحقوق والحماية الأخرى المتاحة في إجراءات التقاضي العادية.

 يجب أن يدرك المراجعون أن أي أحكام تقيد أو تتنازل عن حقوق IDI والحماية المتاحة في إجراءات التقاضي العادية قد تؤدي إلى إضعاف الاستقلال.

 يختلف الاستشاري عن تفسير "تعويض العضو المغطى"http://pub.aicpa.org/codeofconduct/resourceseamlesslogin.aspx?prod=ethics&tdoc=et-cod&tptr=et-cod1.228 لقانون السلوك المهني في AICPA (ET §.228.010) ، والذي يسمح بتعويض المدقق للمسؤولية والتكاليف الناتجة عن التحريفات الخاطئة لدى الإدارة. ومع ذلك ، ينبغي أن يعلم الممارسون أنه في إطار تفسير "التعويضات وحدود المسؤولية القانونية"  http://pub.aicpa.org/codeofconduct/resourceseamlesslogin.aspx?prod=ethics&tdoc=et-cod&tptr=et-cod1.400.060 الواردة في مدونة AICPA (ET §1.000.060) ، يعتبر عدم الالتزام بالمشورة عملاً لا يمكن تصديقه على المهنة.

أين تكافح الشركات

كما عرضت من قبل المحاسب الرئيسي لمؤسسة تأمين الودائع الفيدرالية (شعبة الإشراف على إدارة المخاطر) في المؤتمر الوطني AICPA لعام 2016 الخاص بالبنوك ومؤسسات الادخار ، فقد شملت بعض المجالات المشكوك فيها للاستقلال ما يلي:

 شروط التعويض / الحد من المسؤولية في خطابات الارتباط 

 لاحظ موظفو مؤسسة التأمين الفيدرالية (FDIC) عودة ظهور مدققي الحسابات للتعويضات وشروط تحديد المسؤولية في خطابات المشاركة التي لا تتوافق مع الاستشارات المشتركة بين الوكالات والمادة 363.5 (ج) ، وتنتهك "قانون الأعمال الخاضعة للرقابة" (ET § 1.400. 001). أذكر أن القيود تنطبق على جميع IDIs بغض النظر عن حجم أو طبيعة الشركة ، أي ، لا يجوز للمدقق تحديد مسؤوليته عند تدقيق IDI تحت عتبة أصل 500 مليون دولار.

 PCAOB القاعدة 3526 خطابات الاستقلال 

لا يقوم بعض المدققين بإصدار خطاب الاستقلال السنوي 3535 PCAOB إلى لجنة التدقيق التابعة للعميل ومناقشة الاستقلال ، كما هو مطلوب بموجب قواعد PCAOB. من الواضح أن القسم 363.3 (و) يتطلب من المدققين تطبيق قواعد AICPA و SEC و PCAOB ، حتى لو لم يكن لدى المراجع أي عملاء تدقيق في جهة إصدار الأوراق المالية ، ولم يتم تسجيلهم لدى PCAOB.

علاقات العمل مع عملاء التدقيق

 علاقات العمل مع عملاء التدقيق. كما لاحظ موظفو مؤسسة تأمين الودائع الفيدرالية حالات علاقات العمل التي تسبب قضايا الاستقلال. ﻋﻟﯽ ﺳﺑﯾل اﻟﻣﺛﺎل ، ﺗﺗطﻟب ﻗواﻋد اﻻﺳﺗﻘﻼل ﻓﻲ لجنة الاوراق المالية و البورصة(SEC) ﻟﻣدة ﻋﺎم واﺣد ﻋﻧدﻣﺎ ﯾﻧﺿم ﻋﺿو ﻓﻲ ﻓرﯾق اﻟﻣراﺟﻌﺔ إﻟﯽ اﻟﻌﻣﯾل ﻓﻲ دور اﻹﺷراف ﻋﻟﯽ اﻹﺑﻼغ اﻟﻣﺎﻟﻲ ، وﻟﮐن ﺑﻌض اﻟﺷرﮐﺎت ﻟم ﺗﻼﺣظ ﻓﺗرة "اﻟوﻗت". كما أن التوظيف المتزامن لعضو ثابت في شركة التدقيق والعميل يدحض الاستقلال بموجب قواعد AICPA و SEC و PCAOB.

 الخدمات المحظورة على مدقق الحسابات 

 الخدمات المحظورة غير الحادية. وقد حظرت قواعد هيئة الأوراق المالية والبورصات لفترة طويلة المراجعين من إعداد كتب وسجلات العميل ، ومع ذلك لاحظ موظفو مؤسسة التأمين الفيدرالية هذا الأمر في السنوات الأخيرة. ولاحظ الموظفون أيضاً حالات قام فيها المراجعون بمراجعة القروض لعملائهم الذين كانوا بمثابة خدمات الاستعانة بمصادر خارجية لمراجعة الحسابات الداخلية ، وهي محظورة أيضاً. تذكر أن أي قدر من الخدمات غير الحماسية التي تؤدي إلى "التدقيق الذاتي" يضعف الاستقلال ؛ لا توجد عتبة مادية بموجب قواعد لجنة الأوراق المالية والبورصات. كما لاحظ الموظفون أن الشركات لا تمتثل لقاعدة PCAOB التي تقيد الشركات من تقديم خدمات ضريبية شخصية للأشخاص في أدوار الإشراف على الإبلاغ المالي لدى عملائهم (على سبيل المثال ، المدير التنفيذي أو المدير المالي أو أمين الخزانة).

 عدم مراقبة عتبة أصول تبلغ 500 مليون دولار

 عدم مراقبة عتبة أصول تبلغ 500 مليون دولار. نظرًا لأن تطبيق الجزء 363 يتوقف على حجم أصول IDI ، فإن الفشل في المراقبة عندما يصل العميل إلى هذا الحد ويصبح خاضعًا لمتطلبات المراجعة وإعداد التقارير السنوية للجزء 363 يمكن أن يؤدي إلى انخفاض في قيمة الاستقلال.

 على سبيل المثال ، افترض أن IDI غير عامًا يعمد إلى مطالبة الشركة بتدقيق بياناتها المالية لفترات قبل أن تصبح IDI خاضعة للجزء 363 عندما يكون إجمالي أصولها تحت عتبة 500 مليون دولار. كما يفترض أن المدقق قد قام بتقديم واحد أو أكثر من الخدمات غير الحيادية (أي قام المدقق بإعداد البيانات المالية للمؤسسة وامتثل لقواعد استقلالية AICPA المعمول بها) والتي تكون محظورة بموجب قواعد استقلال SEC و PCAOB خلال تلك الفترات السابقة.

بعد ذلك ، وفي نهاية السنة المالية 2017 وبداية عامها المالي 2018 ، بلغ إجمالي الأصول المجمعة للمؤسسة IDI 500 مليون دولار أو أكثر وأصبح خاضعاً للجزء 363. وبما أن القسم 363.4 (a) يتطلب الجزء 363 من IDI السنوي يحتوي التقرير على بيانات مالية مقارنة مدققة ، وتم إعداد البيانات المالية المدققة لـ IDI قبل أن تصبح خاضعة للجزء 363 ، يجب أن يتضمن التقرير السنوي 363 الجزء الخاص بـ IDI للتقرير المالي للعام 2018 البيانات المالية المقارنة المراجعة.

 تتطلب قواعد الاستقلال (AICPA و SEC و PCAOB) أن يكون المدقق مستقلاً خلال فترة المراجعة والمشاركة المهنية. لذلك ، عند تدقيق البيانات المالية لعام 2018 ، يجب على المدقق الالتزام بقواعد SEC و PCAOB بالإضافة إلى قواعد AICPA. ومع ذلك ، بما أن الشركة قامت بالفعل بخدمات محظورة في عام 2017 ، فإن شركة التدقيق لا تعتبر مستقلة ولم تعد مؤهلة لمراجعة البيانات المالية لعام 2018.

 تداعيات عدم الامتثالRamifications of noncompliance
كما هو موضح في الصورة ، فإن الفشل في تلبية متطلبات الجزء 363 يمكن أن يؤدي إلى وضع لا تسمح فيه المؤسسة الفيدرالية للتأمين (FDIC) للشركة بمراجعة عملائها. إذا تم اكتشاف انتهاك الاستقلال بعد إجراء التدقيق ، قد يكون من الضروري إجراء مراجعة.

 للأسف ، لا يمكن إصلاح جميع انتهاكات الاستقلال. علاوة على ذلك ، في الحالات الفاضحة ، لدى مؤسسة تأمين الودائع الفيدرالية القدرة(https://www.fdic.gov/regulations/laws/rules/2000-3760.html) على إزالة أو تعليق أو منع الممارس من أداء خدمات التدقيق بموجب قانون الاستثمار الأجنبي المباشر. إذا قامت وكالة مصرفية فيدرالية أخرى (مجلس الاحتياطي الفيدرالي أو مكتب مراقب العملة) أو SEC أو PCAOB بإزالة أو تعليق أو نفي اتفاق CPA من الممارسة ، تنص لوائح FDIC على إجراء تلقائي مماثل من جانبها.

 قاعدة الاستقلال

 (في اللوائح التنفيذية FDIC)

 القسم 363.3 (و): الاستقلال. يجب على المحاسب العام المستقل الالتزام بمعايير وتفسيرات AICPA و SEC و PCAOB. وبقدر ما يكون أي من القواعد ضمن أي من معايير الاستقلال هذه (AICPA و SEC و PCAOB) أكثر أو أقل تقييدًا من القاعدة المقابلة في معايير الاستقلال الأخرى ، يجب على المحاسب العام المستقل الالتزام بالقاعدة الأكثر تقييدًا.

 المصادر الإضافية حول هذا الموضوع تشمل:

https://www.fdic.gov/regulations/accounting/part-363.html https://www.fdic.gov/news/news/financial/2009/fil09033a.html

 https://www.fdic.gov/news/news/financial/2006/fil06013.html 

 https://www.fdic.gov/news/news/financial/2003/fil0321.html